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주주총회
작성자
관리자
작성일
20/07/16 (12:04)
조회수
5753

주주총회 (상법 제3절 회사의 기관 제1관 주주총회)

 

○ 의의

- 주주들이 모여 법률과 정관에 정해 놓은 중요한 사항(이사로부터의 업무보고, 재무제표 및 이익배당 승인, 이사・감사 등의 선임 등)을 심의, 결정하는 회의체 기관

- 주주총회에서 결정된 사항은 회사의 의사로서 회사의 기관을 구속하지만 이는 내부적 효력에 한정됨

 

○ 기능

- 경영감독 기능, 주주의사의 결집기능, 회사의 정보공시기능, 회사 의사결정 기능 등을 수행

  

○ 결의

- 주주총회 결의사항은 주주총회에서만 결의하여야 하며, 정관으로 다른 기관에 일임할 수 없음

- 상법에 이사회 결의사항으로 명시되었거나, 명시적 규정이 없더라도 주식회사의 본질이나 강행법규에 반하지 않는 한 정관에 규정함으로써 주주총회 결의사항으로 할 수 있음

- 주주총회에서는 상법 또는 정관에 규정된 사항만 결의할 수 있으며, 그 이외의 사항에 대한 결의는 법률상 효력이 없음

- 보통결의 : 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식총수의 1/4 이상

- 특별결의 : 출석한 주주의 의결권 2/3 이상과 발행주식총수의 1/3 이상

- 특수결의 : 총주주의 동의 내지 일치

 

○ 결의사항

 

- 상법에 의한 결의사항

보통결의사항

특별결의사항

특수결의사항

• 검사인의 선임

• 이사・감사의 선임

• 이사・감사에 대한 보수의 결정

• 청산인의 선임・해임과 그 보수의 결정

• 재무제표의 승인

• 주식배당

• 청산종결의 승인

• 흡수합병의 합병보고총회. , 이사회의 공고로 갈음

• 총회의 연기 또는 속행의 결정

• 정관의 변경

• 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등

• 사후설립

• 이사・감사의 해임

• 자본의 감소

• 주식의 액면미달 발행

• 주식의 분할

• 주주 이외의 자에게 전환사채・신주인수권부사채를 발행하는 경우에 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환을 청구할 수 있는 기간 등

• 회사의 해산

• 회사의 계속

• 신설합병의 경우 설립위원의 선임

• 회사의 합병계약서의 승인

• 회사의 분할・분할합병, 물적분할

• 주식의 포괄적 이전・교환

• 이익에 의한 주식소각

• 주식매수선택권의 부여

• 발기인, 이사, 감사 또는 청산인 등의 회사에 대한 책임의 면제

• 주식회사의 유한회사로의 조직변경

 

 

- 정관에 의한 결의사항

• 대표이사의 선임

• 신주발행사항의 결정

• 준비금의 자본전입

• 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행사항의 결정

 

○ 주주의 확정

- 의결권 행사자 : 주주총회일 현재 주주명부에 등재된 자

• 대리인에 의한 의결권 행사 : 대리권 증명 서면을 총회에 제출한 후 행사

• 외국인 주주 : 상임대리인을 통해 행사

• 의결권의 불통일행사(상법 제368조의2) : 주주가 2 이상의 의결권을 보유한 경우 이를 통일하지 않고 행사 가능

• 서면투표(상법 제368조의3) : 정관에 정함이 있는 경우 주주가 회의일에 출석하지 않고 서면으로 의결권을 행사할 수 있음

- 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정 : 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 방법

• 주주명부 폐쇄 : 일정기간 주주명부의 기재변경을 정지

• 기준일 설정 : 일정한 날을 정하여 그날 주주명부에 등재되어 있는 주주를 권리행사자로 인정

- 결정기관 : 이사회

- 공고 및 기간

• 주주명부의 폐쇄 및 기준일을 정한 때에는 그 기간 또는 그 날의 2주전에 공고

• 폐쇄기간은 3월을 초과하지 못함

 

○ 의결권

- 의결권은 1주마다 1개로 한다.

- 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

- 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다. (상호주)

- 특별이해관계가 있는 주주 : 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권 행사 불가 (특별 이해관계란? 주주로서의 지위와 관계없이 개인적으로 이해관계를 가질 때)

- 그 밖의 의결권 행사가 제한되는 경우

• 회생절차에서의 의결권 제한 (채무자회생및파산에관한법률 제146조)

• 공개매수규정 위한 주식 (자본시장법 제145조)

5% 보고의무 위반 주식 (자본시장법 제150조)

• 공정거래법상 제한 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조제18조) 등

 

○ 주주총회 의사록

- 주주총회 의사의 경과요령과 그 결과를 의사록에 기재

- 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명

 

○ 소집

- 소집권자

• 이사회

• 소수주주 : 발행주식총수 3/100 이상에 해당하는 주식을 가진 소수주주

• 감사

• 법원

- 소집장소 : 총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 지에 소집

 

○ 소집통지와 공고

- 주주총회일 2주 전에 각 주주에게 회의의 목적사항을 기재한 서면으로 통지를 발송하거나, 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 발송(, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 10일전에 각 주주에게 서면으로 통지 가능)

- 주주총회일의 2주 전일 산정 : 주주총회일 당일을 불산입하고, 그 전일부터 2주째 되는 날의 직전일(직전일이 공휴일 또는 토요일인 경우 그 직전 근무일)까지

※ 가령 주주총회일이 325()인 경우 324()부터 소급하여 2주전이 되는 날의 직전일인 310()까지 소집을 통지・공고

- 발신주의

• 부도달로 인한 불이익은 주주가 부담

• 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 부도달한 경우에는 통지 생략 가능

• 의결권 없는 주주에 대해서는 통지할 필요 없음

- 통지・공고 내용

• 회의일, 주주총회장소, 회의일의 목적사항 등

• 이사・감사 선임시 : 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당 회사와의 최근 3년간 거래내역 등 후보자에 관한 사항 추가

• 사외이사 활동내역 등 추가 통지・공고 내용

   - 사외이사, 그 밖의 상무에 종사하지 아니하는 이사의 활동내역과 보수에 관한 사항

   - 최대주주 등과의 거래내역

   - 영업현황 등 사업개요와 주주총회 목적사항별 참고서류

 

• 정관변경, 자본감소, 합병 등 특별결의사항을 다룰 주주총회를 소집할 때는 의안의 요령(결의할 사항의 주된 내용)도 기재하여야 함

- 주주제안권 : 발행주식총수의 3/100 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 서면 또는 전자문서로 특정사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있음

• 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)6주전에 제안

- 전자적 공고방법 : 정관으로 정하는 경우 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하는 방법으로 주주총회 소집 공고를 할 수 있으며, 이 때 그 홈페이지 주소를 등기하여야 함

- 이사회 결의로 주주총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법에 의하여 의결권을 행사할 수 있으며, 정관의 규정으로 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있음

 

○ 주주총회의 진행

- 총회의 의장은 정관에서 정함이 없는 때에는 총회에서 선임한다.

- 총회의 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

- 총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

- 총회에서는 회의의 속행 또는 연기의 결의를 할 수 있다.

 

○ 정기주주총회

- 정기총회는 매년 1회 일정한 시기(매 결산기 후 3월내)에 이를 소집하여야 한다.

- 2회 이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집하여야 한다.

- 절차

주주총회  6주전

◎ 재무제표 및 영업보고서(이사회 승인 필요)를 작성하여 감사에게 제출

◎ 주주총회 소집에 관한 이사회 결의

- 결의일 당일에 주주총회 예정일시, 장소, 의안 등

- 사업목적 변경, 사외이사 선임・해임, 감사(감사위원회 위원 포함)의 선임・해임, 집중투표제(복수의 이사를 선임하는 경우)의 도입・폐지 등 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항을 구분하여 명기

주주총회  2주전

◎ 감사는 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출

◎ 주주총회 소집 통지・공고

- 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

- 해당 회사와 주요주주 등 이해관계자와의 거래내역

- 영업현황 등 사업개요

- 주주총회의 목적사항별 참고서류 등

주주총회 1주전

◎ 재무제표 및 영업보고서, 감사보고서 비치 (본점에 5년간, 지점에 3년간)

◎ 감사보고서 제출

주주총회일

◎ 재무제표 승인 및 공고

※ 재무제표 승인 후 2년내에 다른 결의가 없으면 회사는 이사와 감사의 책임을 해제한 것으로 본다. 그러나 이사 또는 감사의 부정행위에 대하여는 그러하지 아니한다.

◎ 주주총회 의사록 작성


- 연기회 : 주주총회가 설립한 후 미처 의안을 다루지 못하고 회일을 후일로 다시 정하여 열리는 주주총회

- 계속회 : 주주총회를 열어 의안의 심의에 착수하였으나 결의에 이르지 못하고 회일을 다시 정하여 동일 의안을 계속해서 다루는 주주총회

 

○ 임시주주총회

- 임시총회가 필요한 경우, 수시 소집

 

○ 종류주주총회

회사가 수종의 주식을 발행하여 주식의 종류에 따라 주주의 이해가 달라지는 경우 일정한 종류의 주식을 가진 주주들의 손해를 방지하기 위해 소집