[스톡옵션(주식매수선택권)]
• 스톡옵션(주식매수선택권): 회사가 임직원 등에게 부여하는 권리로서, 일정기간이 지난 후에 회사의 주식을 미리 정해둔 가격으로 살 수 있는 권리를 말함
구분 |
내용 |
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주식교부형 |
신주발행 |
권리자로부터 행사가액을 납입 받고 신주 발행·양도하는 방식 |
자기주식 교부 |
권리자로부터 행사가액을 납입 받고 자기주식을 양도하는 방식 |
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차액정산 |
권리자가 부여받을 주식의 가액이 행사가액보다 높은 경우, 차액을 지급하거나 차액 상당의 자기주식을 양도하는 방식 |
[관련 법령]
분류 |
벤처기업 |
일반기업(기준) |
상장기업 |
대상 |
비상장 벤처기업 |
나머지 기업 |
유가증권시장, 코스닥시장 상장기업 |
근거법령 |
벤처기업육성에 관한 |
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주요 특징 |
부여대상 확대 부여한도 확대 행사가격 유연 과세특례 |
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부여대상 일부 확대 부여한도 일부 확대 소규모 이사회 위임가능 |
[부여대상/한도/방법]
분류 |
벤처기업 |
일반기업 |
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부여대상 |
• 벤처기업의 임직원(최대주주, 주요주주 및 그 특수관계인 제외) • 대학의 교원, 국․공립연구기관 및 정부출연기관, 민법상비영리법인으로서 과학/산업기술분야 연구기관의 연구원 • 변호사, 공인회계사, 변리사, 경영․기술지도사, 세무사 • 벤처기업이 발행주식 총수 30% 이상 인수한 기업의 임직원 |
이사, 집행임원, 감사 또는 피용자(주요주주, 주요 경영사항에 영향력을 행사하는자 및 이들의 배우자, 직계존비속제외) |
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부여한도 |
발행주식 총수의 50%이내 (과세특례요건 충족을 위해서 1인당 부여한도는 발행주식총수의 10% 이내) |
발행주식 총수의 10% 이내 |
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부여방법 |
1. 신주발행 교부 2. 자기주식 양도 3. 행사가격과 시가와의 차액을 현금이나 자기주식으로 주는 방법 |
좌동 |
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행사가격 |
신주발행교부 |
Max[부여당시 시가, 권면액] 이상 * 부여당시 시가: 부여일 기준 상증법상평가액 * 저가 발행 특칙있음 |
Max[부여당시실질가액, 권면액] 이상 |
자기주식양도 |
부여당시 시가 평가액이상 |
부여일 기준 실질가액이상 |
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차액교부방식 |
행사당시 시가 - 행사가격 |
행사일 기준 실질가액 - 행사가격 |
[부여절차(벤처기업)]
절차 |
내용 |
참고 |
정관 규정 |
(1) 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻 (2) 행사로 교부할 주식의 종류와 수 (3) 부여받을자의 자격요건 (4) 행사기간 (5) 이사회의 결의로 취소할 수 있다는 뜻 |
내부운영규정 제정 고려 |
주총특별결의 |
(1) 부여받을자의 성명이나 명칭 (2) 부여 방법 (3) 행사 가격과 행사 기간 (4) 부여받을자 각각에게 줄 주식의 종류와 수 |
이사회 위임 특례 - 정관상 부여가능 주식수 20% 이내 - 임·직원외의 자 - (1), (4) 사항만 위임 가능 |
부여계약 체결 |
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중기부신고 |
신고서, 정관사본, 주총 의사록 사본 |
벤처기업으로 있는 기간 중 부여만 신고 |
[행사 및 취소]
• 행사
- 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사 가능
- 양도불가, 행사할 수 있는 자 사망시 그 상속인이 행사
• 취소사유 예시
- 사망, 정년퇴직, 임원으로의 승진 이외의 사유로 퇴임하거나 퇴직
- 고의 또는 중대한 과실로 회사에게 손해를 입힌 경우
- 회사의 파산 또는 해산 등으로 스톡옵션 행사에 응할 수 없는 경우
- 이사의 충실의무 위반한 경우(이사회 승인 없는 경업 또는 겸직, 자기거래, 기회 유용 등)
- 정당한 사유로 해고된 경우
[세금]
• 부여시점: 과제없음
• 행사시점: (선택권행사시 시가-행사가격)을 근로소득/기타소득으로 보고 과세 (소득세율 6~42%)
• 양도시점: (양도가액-선택권행사시 시가)를 양도소득으로 과세(중소기업 10%)
• 벤처기업 주식매수선택권 과세특례
- 행사시점 이익이 2천만원 이내 비과세
- 적격주식매수선택권의 경우 양도소득세 납부 로 선택가능
① 주총 결의로 부여
② 양도 불가
③ 2년이상 재임 또는 재직 (사망, 정년, 귀책사유 없는 퇴직 제외)
④ 행사일, 2년전 해당일 속한 과세기간 동안 전체 행사가액의 합이 5억원 이하 일 것
⑤ 부여당시시가보다 낮은 행사가격으로 발행한 경우가 아닐 것
ex) A씨가 1만주를 주당 1만원에 사들일 수 있는 스톡옵션을 부여 받아 시가가 3만원일 때 옵션을 행사하고 주가가 4만원일 때 주식을 모두 매각한 상황
- A씨는 옵션행사에 따른 이익 2억원에 대해 약 6천만원의 근로소득세(A씨 실효세율 30%로 가정)를 납부해야 하고, 비상장 중소기업 주식일 경우 A씨가 주식을 매각할 때 역시 양도차 익 1억원에 대해 세율 10%를 적용받아 양도세 1천만원을 내야 함
- 과세특례를 적용 받으면 A씨는 주식을 매각할 때 양도차익 3억원에 대한 양도세 3천만원만을 내면 되어 적용 받지 않는 경우보다 약 4천만원의 세부담을 덜 수 있음