스타트업 상식

상환전환우선주(RCPS) 의미
작성자
관리자
작성일
20/10/22 (09:59)
조회수
6198

[상환전환우선주(RCPS): 상환권과 전환권 모두를 부여한 종류주식]

 

• 상환권

  - 상환권을 행사하는 경우 투자원금 및 이에 대한 이자(일반적으로 연 6%~10%)를 상환 받을수 있는 권리

  - 투자자의 투자 위험(risk)을 줄여주는 권리

 

상법 제345(주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 회사는 정관에 상환가액, 상환기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수를 정하여야 한다.

회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 회사는 정관에 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다는 뜻, 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법을 정하여야 한다.  

④ 제1항 및 제3항의 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외에 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이 나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 다만, 이 경우에는 그 자산의 장부가액이 제462조에 따른 배당가능이익 을 초과하여서는 아니 된다.

 

상법 제462(이익의 배당)

① 회사는 대차대조표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.

1. 자본금의 액

2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액

4. 대통령령으로 정하는 미실현이익  

② 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 449조의21항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

③ 제1항을 위반하여 이익을 배당한 경우에 회사채권자는 배당한 이익을 회사에 반환할 것을 청구할 수 있 다.

④ 제3항의 청구에 관한 소에 대하여는 제186조를 준용한다.


 * 정관에서 상환전환우선주 발행에 대해 정하고 있는 경우에 한해 발행할 수 있음 , 상법 제462조에 따른 배당가능이익이 있는 경우에 한해 상환이 가능함 

 

• 전환권  

 - 투자를 통해서 인수한 상환전환우선주 등의 종류주식을 보통주(Common stock)로 전환할 수 있는 권리

 - 보통주로 전환하여 상승한 피투자회사 주식의 가치 혜택을 누릴 수 있는 권리

  

346(주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따 라 주주는 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 전환의 조건, 전환의 청 구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다.

② 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 일정한 사유가 발생할 때 회사가 주주의 인수 주식을 다 른 종류주식으로 전환할 수 있음을 정할 수 있다. 이 경우 회사는 전환의 사유, 전환의 조건, 전환의 기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다 .  

③ 제2항의 경우에 이사회는 다음 각 호의 사항을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통 지하여야 한다. 다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다.

1. 전환할 주식

2. 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻

3. 그 기간 내에 주권을 제출하지 아니할 때에는 그 주권이 무효로 된다는 뜻  

④ 제344조제2항에 따른 종류주식의 수 중 새로 발행할 주식의 수는 전환청구기간 또는 전환의 기간 내에 는 그 발행을 유보(留保)하여야 한다.

 

• 상환전환우선주(RCPS): 상환권과 전환권 모두를 부여한 종류주식

 - 보통주와 동일하게 의결권 부여 가능. 투자자는 배당금을 수취하여 이익을 실현할 수 있음

 - 기업의 가치가 크게 상승하는 경우 RCPS를 제3자에게 높은 가치로 매각하여 이익을 실현할 수 있으며, 기업 인수·합병 등을 진행할 경우 보통주로 전환한 후 인수시킬 수 있음

 

• 상환권 행사기간

 - 일반적으로 상환전환우선주를 발행한 후 2년 또는 3년째 되는 날로부터 행사할 수 있도록 정하는 경우가 많음 → 기관 투자 시 펀드 만료기간이 2년 내지 3년인 경우가 많기 때문에 상환권 행사기간 역시 2년 또는 3년 정도로 정하는 경우가 많음

 - 상환권을 행사할 수 있는 시기가 일찍 도래할수록 일찍 투자금을 회수할 수 있다는 의미이므 로 피투자회사의 입장에서는 불이익함 → 상환권 행사기간을 5년 이후로 늦추면 더 좋음

 

• 상환전환우선주(RCPS)의 성격 – 부채 or 자본

 - 상환전환우선주의 경우 투자자가 상환을 요구하면 회사에게 상환의무가 발생되므로 상장기업이 채택하는 한국채택국제회계기준(Korean International Financial Reporting Standards, K-IFRS)에서는 상환전환우선주를 부채로 분류함

 - , 피투자회사에게 상환권이 있는 경우에는 자본으로 분류함

 - 스타트업과 같은 비상장 기업에 적용되는 일반기업회계기준(Korea Financial Accounting Standards, KFAS)에서는 상환전환우선주를 자본으로 분류함

 - 비상장회사의 경우까지 부채로 분류하게 되면, 스타트업 및 비상장회사들의 부채비율이 높아져 은행대출 및 자금마련에서 어려움을 발생하고 자본잠식까지도 이어질 수 있음

 - 다만, 결국 투자자가 상환권을 행사하면 투자금을 돌려줘야 하므로 자본보다 부채로 해석하는 것이 실질적에 부합함